公司及董事会全体本预案内容实正在、精确、完整，并确认不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，对本次向特定对象刊行 A股股票预案的实正在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。本次向特定对象刊行 A股股票完成后，公司运营取收益的变化，由公司自行担任；因本公司向特定对象刊行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行担任。本预案是公司董事会对本次向特定对象刊行 A股股票的申明，任何取之相反的声明均属不实陈述。投资者若有任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象刊行 A股股票相关事项的本色性判断、确认、核准、核准或同意注册，本预案所述本次向特定对象刊行 A股股票相关事项的生效和完成尚待获得深圳证券买卖所审核同意并经中国证券监视办理委员会同意注册。1、广农糖业集团股份无限公司本次向特定对象刊行 A股股票相关事项曾经公司第八届董事会 2023年第四次姑且会议、2023年第三次姑且股东大会审议通过。公司于2024年7月16日召开第八届董事会2024年第二次姑且会议、于2024年 8月 1日召开 2024年第四次姑且股东大会，别离审议通过了《关于耽误公司向特定对象刊行 A股股票股东大会决议无效期的议案》，同意将公司本次向特定对象刊行 A股股票决议的无效期和股东大会授权董事会打点本次向特定对象刊行 A股股票相关事宜的无效期自届满之日起耽误 12个月，即耽误至 2025年8月 3日。公司于 2025年 2月 17日召开第八届董事会 2025年第二次姑且会议，审议通过了《关于公司向特定对象刊行 A股股票方案的论证阐发演讲（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象刊行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象刊行 A股股票募集资金利用的可行性阐发演讲（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象刊行 A股股票摊薄即期报答风险提醒及采纳填补办法和相关从体许诺（二次修订稿）的议案》。公司本次向特定对象刊行 A股股票方案曾经获得农投集团核准。按照《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例，本次刊行尚需获得深圳证券买卖所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监视办理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。刊行对象须为合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、其他境表里机构投资者和天然人等投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的 2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。最终刊行对象将正在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会正在股东大会授权范畴内，按照刊行对象申购的环境取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。3、本次刊行订价基准日为本次刊行股票刊行期首日。刊行价钱为不低于订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。最终刊行价钱由股东大会授权董事会正在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关，按照竞价成果由公司董事会按照股东大会的授权取保荐机构（从承销商）协商确定。4、本次刊行的股票数量不跨越本次刊行前公司总股本的 30%，以 2024年 9月 30日公司总股本计较即不跨越 120，095，945。00股（含本数），对应刊行后总股本不跨越 520，415，763。00股。如本次刊行拟募集资金总额或刊行股份总数因监管政策变化或刊行注册文件的要求等环境予以调整，则公司本次刊行的股份数量将做响应调整。本次刊行的刊行数量以中国证监会同意注册刊行的股票数量为准。5、本次向特定对象刊行股票拟募集资金不跨越 26，000。00万元（含 26，000。00万元），扣除刊行费用后募集资金净额将全数用于投资以下项目：6、本次向特定对象刊行的刊行对象认购的 A股股票，自本次刊行竣事之日起 6个月内不得让渡。法令律例、规范性文件对限售期还有的，依其。本次刊行完成后至限售期届满之日止，刊行对象因为公司送股或本钱公积转增股本等事项增持的股份，亦应恪守上述限售放置。上述限售期届满后，该等股份的让渡和买卖将按照届时无效的法令律例及中国证监会、深交所的相关施行。7、本次向特定对象刊行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象刊行股票相关议案之日起 12个月内无效。8、本次刊行 A股股票前公司的结存未分派利润由本次刊行完成后新老股东共享。关于公司股利分派政策、比来三年现金分红环境、未分派利润利用环境等内容，详情请拜见本预案“第四节 公司利润分派政策及施行环境”。9、按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（中国证券监视办理委员会通知布告[2015]31号）要求，为保障中小投资者好处，本预案已就本次刊行股票摊薄即期报答阐发及填补报答办法的细致环境进行了申明，详情请拜见本预案“第五节 本次向特定对象刊行 A股股票摊薄即期报答及填补办法”。10、本次刊行完成后，不会因本次刊行导致公司节制权的变动，亦不会导致公司股权分布不具备上市前提。11、本次募集资金投资项目将进一步扩大营业规模，加强市场所作力，公司的成长计谋将得以无效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研取可行性论证，但跟着募集资金投资项目标后续实施，可能遭到宏不雅经济情况、政策调控及其他各类不成预见要素影响，本次刊行方案正在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面对项目实施后不克不及完全实现投资预期结果的风险。出格提示投资者留意投资风险。12、本次刊行方案最终可否获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册尚存正在较大的不确定性，提示投资者留意相关风险。13、董事会出格提示投资者细心阅读本预案“第三节 董事会关于本次刊行对公司影响的会商取阐发”之“六、本次股票刊行相关的风险申明”相关内容，留意投资风险。Guangxi Rural Investment Sugar Industry Group Co。， Ltd许可项目：食物出产；肥料出产；食物添加剂出产；国营商业办理货 物的进出口；道货色运输（不含货色）（依法须经核准的项目， 经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准 文件大概可证件为准）一般项目：机械设备租赁；非栖身房地产租赁； 仓储设备租赁办事；食物发卖（仅发卖预包拆食物）；纸成品制制； 纸成品发卖；纸浆制制；纸浆发卖；肥料发卖；食物添加剂发卖；医 用包拆材料制制；通用设备制制（不含特种设备制制）；手艺办事、 手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；通俗机械设 备安拆办事；食物进出口；货色进出口；对外承包工程（除依法须经 核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）我国食糖消费量的增加速度近年跨越出产量的增加速度，成为亚洲甚至世界消费增加潜力最大的食糖市场。中国是一个生齿大国，跟着人平易近糊口程度的不竭提高、消费习惯的改变和消费能力的提高，出格是农村食糖消费的添加，将来我国的食为提高我国糖业合作力，国度正在《“十四五”推进农业农村现代化规划》《关于做好 2022年全面推进村落复兴沉点工做的看法》《关于做好 2023年全面推进村落复兴沉点工做的看法》等文件均对支撑糖业成长提出相关政策，并且广西自治区亦出台《广西壮族自治区人平易近关于深化体系体例机制加速糖业高质量成长的看法》《广西糖业降本增效三年步履打算工做方案》《广西壮族自治区食糖姑且储存办理法子》《广西糖业风险资金办理法子》《关于金融支撑糖业高质量成长的若干办法》《关于金融办事广西糖业全财产链成长的若干办法》等一系列配套政策，为广西糖业高质量成长供给了顽强支持。广西做为世界十大产糖区之一，是全国最大的蔗糖出产，食糖产量占全国食糖总量的 60％摆布，制糖业是广西主要的支柱财产，年出产食糖及买卖量达到 750万吨摆布。制糖企业榨季出产、全年发卖和局域出产、全国发卖的特点，决定了广西甘蔗制糖业每年需要 200万吨以上仓储量的仓储和物流办事。鼎力成长示代物流业，加速成立社会化、专业化、消息化的现代物流办事系统，加强物流根本设备的扶植和跟尾，提高物流效率，降低物流成本将无效推进广西的糖业财产成长，并将进一步优化广西制糖企业和农产物、快消品物流供应链，降低出产成本，提高广西制糖企业的合作能力。公司做为国内制糖行业最大的出产企业之一，一曲持续关心且深度参取食糖的仓储办理和物流运输，自 2005年便成立了南宁云鸥物流股份无限公司。截至2024年 9月 30日，公司现自有车辆 87辆，第三方合做车辆约 2，500多辆，年运输总量跨越 1，000万吨，运营尺度白糖仓库面积超 10万平方米，仓库年吞吐量跨越 50万吨，公司白糖年买卖量约 25万吨，目前已构成了广东、福建、云南、贵州、四川、广西等各省的运输线。本次募投项目包罗“云鸥物流食糖仓储智能配送核心二期扩容项目”及弥补流动资金、银行贷款，此中“云鸥物流食糖仓储智能配送核心二期扩容项目”次要包罗扶植食糖期货交割仓、分析仓库及废蜜储罐区，添加运营车辆和拆卸设备，进一步扩大了公司仓储及物流营业运营规模，该项目标实施将无力推进公司“非糖板块”营业成长。若本次刊行成功实施，以 2024年三季度的资产欠债环境测算，公司的资产欠债率可由 95。54%下降至 89。07%，将改善公司的财政情况，公司的本钱布局进一步优化。因而本次刊行募集资金，将为公司实现持续成长供给必需的资金保障，有帮于提高公司的抗风险能力，从而加强公司的持续运营能力。本次刊行对象为不跨越 35名（含本数）合适中国证监会前提的特定对象，包罗证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者及其他符律律例的法人、天然人或其他及格机构投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的两只以上产物认购的，视为一个刊行对象。信任公司做为刊行对象，只能以自有资金认购。最终刊行对象将正在本次刊行获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会正在股东大会授权范畴内，按照刊行对象申购的环境取本次向特定对象刊行股票的保荐机构（从承销商）协商确定。截至本预案通知布告之日，公司本次刊行尚未确定刊行对象，因此无法确定刊行对象取公司的联系关系关系。公司将正在本次刊行竣事后通知布告的《刊行环境演讲书》中披露刊行对象取公司的联系关系关系。本次刊行对象为不跨越 35名（含本数）合适中国证监会前提的特定对象，包罗证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者及其他符律律例的法人、天然人或其他及格机构投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的两只以上产物认购的，视为一个刊行对象。信任公司做为刊行对象，最终刊行对象将正在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会正在股东大会授权范畴内，按照刊行对象申购的环境取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。本次向特定对象刊行通过询价体例确定刊行价钱，订价基准日为本次刊行股票刊行期首日，刊行价钱为不低于订价基准日前 20个买卖日（不含订价基准日，下同）公司股票买卖均价的 80%（即刊行底价）。订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量。正在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，公司如发生派发觉金股利、送股或本钱公积转增股本等事项，则本次刊行的刊行底价将按照下述体例进行响应调整。证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关，按照竞价成果由公司董事会按照股东大会的授权取保荐机构（从承销商）协商确定。本次刊行的股票数量不跨越本次刊行前公司总股本的 30%，以 2024年 9月30日公司总股本计较即不跨越 120，095，945。00股（含本数），对应刊行后总股本不跨越 520，415，763。00股。如公司股票正在董事会决议日至刊行日期间有送股、本钱公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次刊行数量上限将进行响应调整。如本次向特定对象刊行的股份总数因监管政策变化或按照刊行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象刊行的股份总数及募集资金总额届时将响应变化或调减。本次向特定对象刊行股票拟募集资金不跨越 26，000。00万元（含 26，000。00万元），扣除刊行费用后募集资金净额将全数用于投资以下项目：本次向特定对象刊行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目扶植，并正在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除刊行费用后的现实募集资金净额少于拟利用募集资金总额，不脚部门由公司以自筹资金处理。本次向特定对象刊行的刊行对象认购的 A股股票，自本次刊行竣事之日起 6个月内不得让渡。法令律例、规范性文件对限售期还有的，依其。本次事项增持的股份，亦应恪守上述限售放置。上述限售期届满后，该等股份的让渡和买卖将按照届时无效的法令律例及中国证监会、深交所的相关施行。截至本预案通知布告之日，本次刊行尚未确定具体刊行对象，因此无法确定刊行对象取公司的关系。最终本次刊行能否存正在因联系关系方认购本次刊行的 A股股票而形成联系关系买卖的景象，将正在刊行竣事后通知布告的《刊行环境演讲书》中予以披露。截至本预案通知布告之日，农投集团间接持有公司 153，052，709股股票，持股比例为 38。23%，系公司的控股股东。广西自治区国资委持有农投集团 100%的股权，广西自治区国资委系公司现实节制人。假设本次向特定对象刊行股票数量为本次刊行上限 120，095，945股，以截至本预案通知布告之日公司总股本为根本测算，本次刊行完成后，农投集团、广西自治区国资委持有上市公司股份的比沉将降至 29。41%，仍连结对公司的节制权，广西自治区国资委仍为公司现实节制人，本次刊行不会导致公司节制权发生变化。本次向特定对象刊行相关事宜曾经公司第八届董事会 2023年第四次姑且会议审议通过及 2023年第三次姑且股东大会、第八届董事会 2024年第二次姑且会议及 2024年第四次姑且股东大会、第八届董事会 2025年第二次姑且会议审议通过，并获得农投集团核准，尚需履行深交所审核及中国证监会同意注册法式。正在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司申请打点股票刊行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象刊行股票全数呈报核准法式。上述呈报事项可否获得相关核准或注册，以及获得相关核准或注册的时间，均存正在不确定性。提请泛博投资者留意审批风险。本次向特定对象刊行股票拟募集资金不跨越 26，000。00万元（含 26，000。00万元），扣除刊行费用后募集资金净额将全数用于投资以下项目：本项目标实施从体为南宁云鸥物流股份无限公司，实施地址为广西壮族自治区南宁市邕宁区新兴财产园区。公司拟投资 20，788。74万元，此中以本次募集资金投入 19，400。00万元，本项目投资概算环境如下：跟着白糖期现货市场融合程度的持续加深，广西白糖现货企业操纵期货市场规避价钱波动和风险办理的需求愈加凸起，财产客户参取积极性不竭提高，交割需求也响应添加。本项目为一期期堆栈扩容项目，一方面合适广西白糖现货色流标的目的，便于客户注册仓单，参取期货交割；另一方面添加了南宁地域交割仓库库容，进一步满脚了投资者交割需求，有帮于广西制糖企业参取期货市场、锁定市场风险敞口，提高企业风险办理效率。因而，本项目标扶植合适市场成长需求，具有广漠的市场空间，是进一步提高公司焦点合作力，加强公司盈利能力的需要办法。公司正在食糖仓储物流范畴已有多年的经验，本次项目标扶植可帮帮公司堆集更多的仓储物流成长经验，满脚市场对食糖仓储办理和物流运输的切实需要，进一步扩大公司正在保守市场的拥有率和正在新范畴的拓展，巩固公司的行业合作力，正在市场所作中博得先发劣势，为企业做大做强打下根本。本项目做为一期项目标扩容项目，可以或许进一步整合产物资本、客户资本、物流资本、消息资本，对于提拔食糖的物流效率、削减物流环节、降低物流成本具有主要意义。正在当前构开国内大轮回为从体、国内国际双轮回彼此推进的新成长款式中，依托中欧绿色聪慧城市的品牌劣势和区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的成长劣势，广西北部湾经济区、中国（广西）商业试验区南宁片区、国度级临空经济示范区、国度物流枢纽承载城市等多沉政策叠加，南宁市物流业处于大有可为的主要机缘期。本项目标实施合适国度财产政策和持久规划的指导标的目的，将来国度相关政策规划的进一步推进及广漠的市场空间将为本项目标成功推进供给积极的政策支撑和实施。（2）强大的手艺实力和优胜的地舆为项目供给了优良的实施根本 公司具有强大的自从立异能力，具有自治区级手艺核心、研发核心和南宁市“人才小高地”、自治区“广西博士后立异实践”等称号。公司成立健全了以市场为导向、产学研用相连系的手艺立异系统，通过加强对科技人才的培育，取科研机构合做，鼎力成长手艺、筹谋、征询、办理、认证等方面的工做，脚以承担新项目标手艺问题。并且本项目位于邕江边牛湾船埠附近，地舆优胜，将可以或许享遭到平陆运河带来的盈利。一曲持续关心且深度参取食糖的仓储办理和物流运输，自 2005年便成立了南宁云鸥物流股份无限公司。截至2024年 9月 30日，公司自有车辆 87辆，第三方合做车辆约 2，500辆，年运输总量跨越 1，000万吨，运营尺度白糖仓库面积超 10万平方米，仓库年吞吐量跨越50万吨，白糖年买卖量约 25万吨。本项目是正在现有营业根本上对云鸥物流一期仓库进行扩容，公司现有手艺储蓄和运营经验可以或许满脚本项目标要求，丰硕的食糖出产及仓储物流范畴经验为本项目实施供给了无力支持。项目达产后，年均实现停业收入为 4，788。96万元，年均净利润 771。10万元，年均毛利率为 26。17%。本项目已于 2023年 8月取得南宁市邕宁区成长和科学手艺局核发的《广西壮族自治区投资项目存案证明》。2024年 5月，云鸥物畅通过南宁市天然资本网易系统公开挂牌的体例竞得募投项目所正在地盘利用权，并于 2024年 6月取南宁市天然资本局签订了《国有扶植用地地盘利用权出让合同》。地盘利用权登记将于付清本项目地全数出让价款后打点。因本募投项目标仓储营业仅为糖类、快销品的储存，不涉及品仓储，按照《扶植项目影响评价分类办理名录（2021年版）》，该项目无需打点环评手续。本次刊行的部门募集资金用于弥补流动资金、银行贷款，合适公司当前现实成长环境，有益于加强公司全体本钱实力，满脚公司运营的资金需求，实现公司健康可持续成长。本次刊行的募集资金用于弥补流动资金、银行贷款合适《上市公司证券刊行注册办理法子》等律例关于募集资金使用的相关，具备可行性。公司将按照营业成长历程，正在科学测算和合理安排的根本上，合理放置该部门资金投放的进度和金额，保障募集资金的平安和高效利用，不竭提高股东收益。本次向特定对象刊行上市公司 A股股票合适国度宏不雅经济及财产政策、行业将来成长趋向及公司全体计谋成长标的目的，具有优良的市场成长前景和经济效益。募投项目标扶植有益于进一步扩大公司的营业规模，加强从停业务的合作能力，提高公司利润程度，进一步帮力公司成长。本次刊行将进一步扩大公司的资产规模和营业规模，进一步加强公司本钱实力，有益于提拔公司的抗风险能力。募集资金到位后，公司资产规模将有所提拔，公司的资产欠债率亦获得必然程度降低，财政布局进一步优化。募集资金投资项目投产后，跟着项目效益的逐渐，公司的规模扩张和利润增加将逐渐实现，运营勾当现金流入将逐渐添加，偿债能力进一步夯实，公司焦点合作力、行业影响力和可持续成长能力将获得加强，合适本公司及全体股东的好处。综上，颠末审慎阐发论证，公司董事会认为本次向特定对象刊行股票募集资金利用打算合适相关政策和法令律例，以及将来公司全体计谋成长规划，具备需要性和可行性。本次募集资金投资项目合适国度相关财产成长计谋和法令律例，合适公司所处行业现状和将来成长趋向，合适公司的现实环境和成长需求，有益于加强公司持续盈利能力，合适公司及全体股东的好处。本次刊行的募集资金正在扣除相关刊行费用后，将用于云鸥物流食糖仓储智能配送核心二期扩容项目和弥补流动资金、银行贷款。募集资金投资项目标实施有帮于公司巩固现有合作劣势，公司可持续成长。本次刊行完成后，公司股本将会添加，公司将按照现实刊行股份数量对《公司章程》中相关股本布局、注册本钱的条目进行点窜。对于《公司章程》其他条目，公司暂无点窜打算。本次刊行所募集资金拟投资项目均环绕公司从停业务展开，有益于进一步扩大营业规模，提拔公司焦点合作力，巩固市场地位。本次向特定对象刊行 A股股票募集资金到位后，公司的总资产取净资产将响应添加，公司的本钱布局将获得优化，公司的资金实力将大幅提拔，营运资金会获得无效弥补，同时有益于降低公司的财政风险，提高偿债能力，为公司后续成长供给无效保障。本次刊行后，公司本钱实力将加强，为公司运营供给了需要的资金支撑，公司的财政费用收入将有所下降。因而，公司的持久盈利能力、焦点合作力也将获得提拔，有益于公司的可持续成长。本次刊行后，公司筹资勾当现金流入将大幅添加。同时，本次募集资金将用于补没收司流动资金，有帮于缓解公司营业成长的资金瓶颈，间接添加公司运营勾当发生的现金流量。本次刊行完成后，公司取控股股东、现实节制人及联系关系方之间的营业关系、办理关系均不会发生变化，也不因本次刊行发生新的同业合作和联系关系买卖。四、本次刊行完成后，公司能否存正在资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象，或公司为控股股东及其联系关系人供给的景象本次刊行前，公司不存正在资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象，也不存正在公司为控股股东及其联系关系人供给的景象。本次刊行完成后，公司不会因而存正在资金、资产被控股股东及其节制的其他联系关系方占用的景象，亦不会因而存正在公司为控股股东及其联系关系方进行的景象。本次刊行完成后，公司的资产欠债率将进一步降低，资产布局将进一步优化，偿债能力将进一步提拔。本次向特定对象刊行股票不会导致公司欠债添加，资产欠债布局将愈加合理。公司不存正在欠债比例过低、财政成本不合理的景象，也不存正在通过本次刊行大量添加欠债（包罗或有欠债）的景象。2021岁暮、2022岁暮、2023岁暮和 2024年三季度末，公司的资产欠债率别离为 91。18%、96。33%、95。90%和 95。54%，处于较高程度，即便本次向特定对象刊行股票完成后，公司的资产欠债率仍将处于较高程度，上市公司将面对必然的偿债风险。别的，因为目前国内利率程度、国度信贷政策处于变化调整的形态，若将来国度利率程度和信贷政策俄然发生晦气于公司出产运营的变化，则将对公司的经停业绩形成较大晦气影响。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司停业收入别离为 323，333。49万元、283，753。63万元、336，543。07万元和 214，829。98万元；归属于母公司股东净利润别离为-5，365。01万元、-45，751。98万元、2，754。53万元和-2，731。04万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润别离为-20，833。41万元、-60，435。11万元、-1，759。71万元和-4，946。35万元。比来三年内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续吃亏，次要系受从停业务业绩波动、高额欠债导致利钱费用收入较高、计提的信用减值丧失及资产减值丧失金额较大等要素影响，疑惑除将来一段期间内继续吃亏。若公司将来持续吃亏，则可能面对持续运营风险。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司计入当期损益的补帮金额别离为 10，338。30万元、7，674。53万元、2，694。32万元及 2，373。87万元，占当期净利润的比例别离为-160。90%、-16。58%、167。23%及-77。05%，若将来公司取得的补帮金额呈现波动，将会对公司的净利润发生必然的影响。因而，公司存正在补帮对净利润影响的风险。2021岁暮、2022岁暮、2023岁暮和 2024年三季度末，公司应收账款账面价值为 32，856。01万元、39，217。02万元、41，007。52万元和 35，141。73万元。虽然公、客户运营情况等发生晦气变化，可能导致应收账款回款周期添加以至无法收回，对公司的现金流量及盈利能力形成晦气影响。2021岁暮、2022岁暮、2023岁暮和 2024年三季度末，公司存货账面价值别离为 38，107。63万元、57，880。10万元、32，459。70和 22，919。23万元，占流动资产的比例别离为 11。51%、19。05%、11。89%和 13。56%。公司存货次要由原材料和库存商品构成。若是将来行业或市场需求发生严沉晦气变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面对存货减值的风险，进而对公司经停业绩发生晦气影响。做为资本加工型行业，食糖出产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有较着的周期波动纪律：减产-降价-减产-跌价-减产。自 1992年国度铺开食糖市场后曾经发生过数次周期性波动，履历了数次价钱大幅波动。制糖收入占公司停业收入的比例较高，食糖价钱波动太大，会导致公司经停业绩不不变。糖料蔗是本公司从营产物食糖出产的次要原材料，对公司食糖出产成本影响较大。原材料供应风险次要反映正在以下两方面：（1）天然灾祸正在内的不成抗力导致糖料蔗减产的风险。糖料蔗必需及时、当场加工，不克不及长途运输、调拨。糖料蔗种植易遭到干旱、霜冻、洪涝等天然灾祸的影响。若公司所属蔗区内的糖料蔗种植遭到全体或局部的天然灾祸等不成抗力要素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩形成必然的影响。（2）其他农做物争占糖料蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。甘蔗取其他农做物比拟收益低，因为经济成长，其他经济做植面积扩大，如喷鼻蕉、沃柑、火龙果、桉树等，上述要素将影响甘蔗种植面积的不变性。此外，其他经济做物劳动强度相对甘蔗较低，更顺应农村劳动力缺乏、以中老年为从的生齿布局，所以部门地域呈现了其他经济做物取甘蔗抢地的现象，给公司原材料供应带来风险。公司次要处置机制糖的出产取发卖营业，食糖既是人平易近糊口的必需品，也是食物工业及下逛财产的主要根本原料，其市场需求容易受宏不雅经济周期波动的影响。若国际、国内宏不雅经济形势以及国度的财务政策、商业政策等宏不雅政策发生晦气变化或调整，国平易近经济放缓或阑珊，可能导致市场需求增速下降以至下滑，将对公司的经停业绩发生晦气影响。我国食糖出产和消费持久以来一曲以蔗糖为从。近年来，跟着资本不竭整合，财产集中度加强，制糖企业逐渐向集团化运营模式改变，平易近营、外资企业也逐步插手糖业范畴的合作，导致市场所作加剧，若合作过于猛烈，会给公司的经停业绩带来晦气影响。公司本次募集资金投资项目是基于当前财产政策、市场、手艺成长趋向等要素规划的。相关投资项目颠末了充实的可行性研究论证，可是仍存正在政策和市场发生晦气变更、行业合作加剧、手艺程度发生严沉更替、项目实施过程中发生其他不成预见要素等缘由形成募投项目无法实施、延期或者无法发生预期收益的风险。本次募集资金投资项目投产后，公司将进一步扩大运营规模，全体营业量将进一步添加，这将给公司的运营办理能力带来更高的要求，若是公司办理系统不克不及敏捷顺应规模扩张，将对公司的将来运营和盈利发生晦气影响。本次刊行尚需深交所审核通过并报中国证监会同意注册，可否取得监管机构的审核通过并完成注册以及审核通过并完成注册的时间存正在不确定性。本次刊行将向不跨越 35名（含本数）合适前提的特定对象定向刊行股票募集资金，且刊行成果将遭到证券市场全体环境、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种表里部要素的影响。因而，公司本次刊行存正在刊行募集资金不脚或刊行失败的风险，提示投资者关心。公司的股票价钱不只取决于公司的经停业绩、成长情况，还遭到国际和国内宏不雅经济周期、资金供求关系、市场心理和各类严沉突发事务等多方面要素的影响。公司股票市场价钱可能因上述要素呈现价值的波动，股票价钱的波动会间接或间接地对投资者形成影响。因而，提请投资者留意股市风险。1、公司的利润分派政策连结持续性和不变性，注沉对投资者的合理投资报答，兼顾全体股东的全体好处及公司的可持续成长。1、利润分派的形式：公司釆用现金、股票或者现金取股票相连系的体例分派利润。正在有前提的环境下，公司能够进行中期利润分派。2、公司现金分红的具体前提和比例：正在公司现金流满脚公司一般运营和持久成长的前提下，公司昔时盈利且累计未分派利润为正的环境下，如无严沉投资打算等事项，釆取现金体例分派股利，每年以现金体例分派的利润不低于公司归并报表昔时实现的归属公司股东的可分派利润的百分之十。公司比来三年以现金体例累计分派的利润应不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及昔时能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，提出差同化的现金分红政策：（1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%；（2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%；（3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%；严沉投资打算是指按照公司章程的需提交股东大会审议的投资打算。公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入放置的，能够按照前项处置。3、存正在股东违规占用上市公司资金环境的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，以其占用的资金。4、公司发放股票股利的前提：公司正在满脚上述现金分红的前提下，能够提出股票股利分派预案，具体分红比例由董事会按照公司盈利程度和运营成长打算审议通事后，提交股东大会审议决定。5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。2、公司昔时盈利且累计未分派利润为正的环境下，不采纳现金体例分红或拟定的现金分红比例未达到前述的，股东大会审议利润分派方案时，公司为股东供给收集投票体例。3、公司因前述的特殊环境而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体缘由、公司留存收益的切当用处及估计投资收益等事项进行专项申明，经董事颁发看法后提交股东大会审议，并正在公司指定上予以披露。如遇和平、天然灾祸等不成抗力，或者公司外部运营发生严沉变化并对公司出产运营形成严沉影响，或公司本身运营情况发生较大变化时，公司可对利润分派政策进行调整。公司调整利润分派政接应由董事会做出专题阐述，细致论证调拾掇由，构成书面论证演讲并经 2/3以上（含）董事表决通事后提交股东大会出格决议通过。股东大会审议利润分派政策变动事项时，公司为股东供给收集投票体例。2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5，365。01万元。截至 2021年 12月 31日，账面未分派利润为-198，393。60万元。鉴于公司 2021岁暮未分派利润为负数，按照公司章程，决定 2021岁暮不进行利润分派。此利润分派方案曾经公司第七届董事会第十一次会议和公司 2021年年度股东大会审议通过。2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-45，751。98万元。截至2022年 12月 31日，账面未分派利润为-244，145。58万元。鉴于公司 2022岁暮未分派利润为负数，按照公司章程，决定 2022岁暮不进行利润分派。此利润分派方案曾经公司第八届董事会第二次会议和公司 2022年年度股东大会审议通过。2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2，754。53万元。截至 2023年 12月 31日，账面未分派利润为-241，391。05万元。鉴于公司 2022岁暮未分派利润为负数，公司 2023年度的利润分派方案为不进行利润分派。该利润分派方案曾经公司第八届董事会第五次会议和公司 2023年年度股东大会审议通过。经充实考虑全体股东的好处，并按照公司盈利能力、公司运营成长规划、股东报答、融资成本、外部融资及其他主要要素，公司制定了《南宁糖业股份无限公司将来三年（2023-2025年）股东报答规划》，以股利分派政策的持续性和不变性。该规划曾经公司 2023年第三次姑且股东大会通过。具体内容如下：公司着眼于久远的和可持续成长的方针，并充实注沉对投资者的合理报答，正在分析考虑股东要乞降志愿、外部、公司现实环境包罗盈利能力、现金流量情况、运营成长计谋等的根本上，成立对投资者持续、不变、科学的报答规划取机制，对公司利润分派做出轨制性放置，以利润分派政策的持续性和不变性。1、公司的利润分派政策连结持续性和不变性，注沉对投资者的合理投资报答，兼顾全体股东的全体好处及公司的可持续成长；公司采用现金、股票或者现金取股票相连系的体例分派利润。正在有前提的环境下，公司能够进行中期利润分派。（1）正在公司现金流满脚公司一般运营和持久成长的前提下，公司昔时盈利且累计未分派利润为正的环境下，如无严沉投资打算等事项，采纳现金体例分派股利，每年以现金体例分派的利润不低于公司归并报表昔时实现的归属公司股东的可分派利润的百分之十。（2）公司比来三年以现金体例累计分派的利润应不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分不怜悯形，提出差同化的现金分红政策：（1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%；（2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%；（3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%。正在充实考虑公司盈利规模、现金流量情况、成长阶段及当期资金需求，并连系股东（出格是中小股东）看法的根本上，由董事会制定股东报答规划并经董事会审议及非施行董事颁发看法后提交股东大会审议。规划期内，公司因外部运营或本身运营环境发生严沉变化，确有需要对本规划确定的三年报答规划进行调整的，该当满脚《公司章程》的前提，颠末细致论证后，履行响应的决策法式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司正在年度演讲中细致披露现金分红政策的制定及施行环境，如对现金分红政策进行调整或变动的，还应细致申明调整或变动的前提和法式能否合规和通明。若公司昔时盈利但董事会未做呈现金分红预案的，公司应正在年度演讲中披露未做呈现金分红预案的缘由，未用于分红的资金留存公司的用处及非施行董事颁发的看法。按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（中国证券监视办理委员会通知布告[2015]31号）要求，为保障中小投资者好处，公司就本次刊行对即期报答摊薄的影响进行了认实阐发，提出了具体的填补报答办法，董事、高管、控股股东做出响应许诺，具体如下： 一、本次刊行对公司次要财政目标的影响1、假设宏不雅经济、证券市场环境未发生严沉晦气变化，公司行业政策、运营等未发生严沉晦气变化；2、假设本次向特定对象刊行于 2025岁暮实施完毕。该完成时间仅用于计较本次刊行股票即期报答对次要财政目标的影响，不形成对本次刊行现实完成时间的判断，本次刊行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以现实刊行完成时间为准；3、截至 2024年 9月 30日，公司总股本为 400，319，818股，假设本次向特定对象刊行数量为 120，095，945股（不跨越本次刊行前上市公司总股本的 30%），本次向特定对象刊行股票募集资金总额为 26，000。00万元（含本数）。假设现实刊行股份数量达到刊行上限，该假设仅用于测算本次刊行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次现实刊行股份数量的判断，最终应以现实刊行股份数量为准； 4、公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润为 2，754。53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1，759。71万元；5、公司 2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下三种环境：①2024年、2025年别离较上年同比增加 10%；②2024年、2025年取 2023年持平；③2024年、2025年别离较上年同比降低 10%；上述假设仅为测算本次向特定对象刊行对公司次要财政目标的影响，不代表公司运营环境及趋向的判断，不形成公司盈利预测，亦不形成对本次刊行现实完成时间的判断。投资者不该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务。基于上述假设和申明，正在分歧净利润年增加率的假设前提下，本次向特定对象刊行对公司次要财政目标的影响如下：假设 1：2024年、2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润别离较上年增加 10%假设 2：2024年、2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023年持平假设 3：2024年、2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润别离较下降 10%注 1：每股收益按照《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第 9号——净资产收益率和每股收益的计较及披露》计较；注 2：非经常性损益按照《公开辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。本次刊行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度添加，公司全体本钱实力得以提拔，而募集资金投资项目标实施和发生效益需要必然的过程和时间若是公司的运营效率未能正在短期内获得提拔，正在股本添加的环境下，短期内根基每股收益和稀释每股收益将呈现必然程度的下降。因公司 2023年度扣除非经常性损益后为吃亏形态，本次刊行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益呈现正向变化。但若是公司将来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次刊行会使公司的每股收益被摊薄。同时，公司正在测算本次刊行摊薄即期报答对公司次要财政目标的具体影响时，对 2024年、2025年归属于母公司股东净利润的假设阐发并非公司的盈利预测，为应对即期报答被摊薄风险而制定的填补报答具体办法亦不等同于对公司将来利润做出，投资者不该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务。特此提示投资者留意。本次刊行募集资金投资项目颠末公司严酷论证，项目实施有益于进一步提高公司的焦点合作力，加强公司的可持续成长能力，具有充实的需要性及合。四、本次募集资金投资项目取公司现有营业的关系，公司处置募投项目正在人员、手艺、市场等方面的储蓄环境本次向特定对象刊行股票的募集资金正在扣除刊行费用后拟用于“云鸥物流食糖仓储智能配送核心二期扩容项目”及弥补流动资金、银行贷款。本次募集资金投资项目中云鸥物流食糖仓储智能配送核心二期扩容项目有益于进一步扩大公司正在广西食糖供应链财产的影响力和市场拥有率，实现公司正在广西仓储物流范畴的财产结构，提拔公司正在本地的市场影响力和计谋方针，削减食糖价钱周期性波动对公司经停业绩的影响，加强从停业务的焦点合作能力，提高公司利润程度，进一步帮力公司成长。本次募集资部门用于弥补流动资金、银行贷款，可无效缓解公司日常运营资金压力，优化本钱布局，加强公司抗风险能力，为公司现有营业的进一步成长及将来计谋转型供给了无力的支撑和保障。（二）公司处置募集资金投资项目正在人员、手艺、市场等方面的储蓄环境 目前，公司正在人员、手艺、市场等方面曾经具备了实施募集资金投资项目标各项前提，估计募集资金投资项目标实施不存正在严沉妨碍。具体如下： 1、人员方面公司高度注沉人才步队的培育和扶植工做，公司已针对仓储物流营业成立起了较为不变的营业团队，团队人员均具有丰硕的行业经验及充脚的专业技术，可以或许确保公司仓储物流营业成长行业成长趋向、供给的办事顺应市场需求。公司将进一步持续加强团队人才扶植，成立健全无效的员工激励体系体例，完美内部培训和人才选拔系统，提拔企业办理人员的专业程度和工做能力，建立有合作力的人才梯队。将来公司将按照募投项目标人员设置装备摆设要求，通过内部选拔培育、外部聘请引进等体例，完美人员聘请培育打算，成立人才梯队，加强人员储蓄扶植，以确保募集资金投资项目标成功实施。公司具有多年的物流仓储营业运营经验，能够向客户供给门对门运输、公运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多品类办事，持久为大物资、快消品等行业供给一体化买卖物流处理方案。针对公司营业品种多样、营业量较大的特点，公司为进一步提拔公司仓储物流营业的办事质量，研究开辟了智能仓储办理系统、车辆办理消息系统，并连系当下较为先辈的斗极定位消息办理系统，实现了仓储管能化、车辆和货色逃踪全程电子化、消息化。公司将持续关心行业前沿手艺的开辟及使用环境，及时对本身利用的消息手艺系统进行更新升级，提高本身营业手艺程度，保障客户办事体验。广西做为全国最大的蔗糖出产地域之一，正在我国制糖业内具有极高的计谋地位，因制糖业具有榨季出产、全年发卖和局域出产、全国发卖的特点，该行业对大型仓储办事、高效物流办事的需求极高。《广西物流财产成长“十四五”规划》中指出：环绕制糖、有色金属、机械、汽车财产、冶金、建材、石化化工等保守劣势制制业以及新一代消息手艺、新能源汽车、高端配备制制、生物医药、新材料等新兴制制业，加速扶植一批具备干支运输、仓储办理、立即配送、国际物流、供应链办理等功能的出产办事型物流枢纽，鞭策物流业取劣势制制业正在尺度、平台、功课跟尾环节上的融合。正在该等市场需求及政策指点下，广西地域物流仓储行业将来具有较好的成长前景。公司仓储物流营业颠末多年成长，物流运输地区范畴较广，已实现对广东、福建、云南、贵州、四川、广西各省及自治区的笼盖。公司已取广西洋浦南华糖业集团股份无限公司、广西南宁东亚糖业集团、可口可乐等出名糖业公司、消费品公司成立了不变的合做关系。公司将来正在现有的客户根本之上，将来将通过扩大仓储物流办事能力、提拔办事质量等体例进一步扩充本身营业规模，获取更大的市场份额。为降低本次刊行摊薄即期报答的风险，加强对公司股东好处的报答，公司拟通过以下办法实现填补报答：为规范募集资金的办理取利用，确保本次募集资金利用规范，公司已按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》和《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令律例、规范性文件及《公司章程》的制定《募集资金办理轨制》，规范募集资金利用。为保障公司规范、无效利用募集资金，本次向特定对象刊行募集资金到位后，公司董事会将按照《募集资金办理轨制》持续监视公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用处、按期对募集资金进行内部审计、共同监管银行和保荐机构对募集资金利用的查抄和监视。公司将勤奋完美投资决策法式、加强内部节制，提高资金利用效率、提拔企业办理效能，加强公司全体盈利能力。公司将严酷遵照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司管理原则》等法令律例和规范性文件的要求，不竭完美公司管理布局，确保股东可以或许充实行使，确保董事会可以或许按照法令律例和公司章程的行使权柄，做出科学、敏捷和隆重的决策，确保董事可以或许认实履行职责，公司全体好处，特别是中小股东的权益，为公司成长供给轨制保障。公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》《上市公司监管第 3号——上市公司现金分红》等要求正在《公司章程》中制定了利润分派相关条目。此外，制定了《南宁糖业股份无限公司将来三年（2023—2025年）股东报答规划》，进一步明白了公司利润分派特别是现金分红的具体前提、比例、分派形式和股票股利分派前提等，完美了公司利润分派的决策法式和决策机制以及利润分派政策的调整准绳，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次刊行完成后，公司将继续严酷施行现行分红政策，强化投资者报答机制，切实投资者权益。本次刊行完成后，公司将按照法令律例的和《公司章程》的，正在合适利润分派前提的环境下，积极鞭策对股东的利润分派，无效和添加对股东的报答。公司制定的上述填补报答办法不等于对公司将来利润做出，投资者不该据此进行投资决策，特此提醒。“1、本人许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处，也不采用其他体例损害公司好处；3、本人许诺不公司资产处置取本人履行职责无关的投资、消费勾当； 4、本人许诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制取公司填补报答办法的施行环境相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人许诺拟发布的公司股权激励的行权前提取公司填补报答办法的施行环境相挂钩；6、本许诺函出具后，如中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所等证券监管机构就填补报答办法及其许诺做出另行或提出其他要求的，且上述许诺不克不及满脚中国证监会等证券监管机构该等时，本人许诺届时将按照最新出具弥补许诺。做为填补报答办法相关义务从体之一，若违反上述许诺或拒不履行上述许诺，本人同意中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所等证券监管机构按照其制定或发布的相关、法则，对本人做出相关惩罚或采纳相关监管办法。” （二）公司控股股东关于填补报答办法可以或许获得切实履行的许诺按照中国证监会相关，为公司本次向特定对象刊行股票涉及的摊薄即期报答填补办法可以或许获得切实履行，公司控股股东农投集团做出了如下许诺： “1、依关法令、律例及上市公司《公司章程》的相关行使股东，不越权干涉上市公司运营办理勾当，不侵犯上市公司好处；2、本公司不会无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处，也不采用其他体例损害上市公司好处；3、依法行使法令、律例及规范性文件的股东，不得或损害上市公司及其他股东的权益；4、自本许诺出具日至上市公司本次刊行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补报答办法及其许诺的新的监管的，且上述许诺不克不及满脚中国证监会、深交所该等的，本公司许诺届时将按照中国证监会、深交所的最新出具弥补许诺；5、本公司许诺切实履行相关填补报答办法的许诺，若违反该等许诺并给上市公司或者投资者形成丧失的，本公司将依法承担响应法令义务。”！